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Constitución de Sociedades: los estatutos “estándar”

Documentos jurídicos a la medida del negocio

La constitución telemática de sociedades tiene ventajas de inmediatez indudables, sin duda, la fórmula idónea para dar soporte a un negocio con rapidez. Si ha sido el caso, una vez creada la sociedad, es altamente interesante proceder a la revisión de los estatutos de origen y realizar un proceso de adaptación conforme a los criterios de relación interno de los socios, evitaremos mucha de la problemática que pudiera darse a futuro si las relaciones se deterioran.

Los estatutos que podemos calificar como estándar – sea en la constitución telemática o en la ordinaria si no procedemos a dotarnos de unos personalizados y acudimos a los que facilita el notario – se remiten en la mayoría de las cuestiones a regular a lo mínimos que establece la Ley.

Si nos focalizamos en materia de transmisión de participaciones, unos estatutos no trabajados a la medida de los socios pueden dar lugar a la entrada en la empresa de socios no deseados por el resto. Sí, por ejemplo, ante el fallecimiento de un socio, las participaciones pasan a sus herederos, sean estos quienes sean (Art. 110 LSC). Si uno de los socios resulta embargado en su participación, el resto de os socios tendrán un derecho preferente de adquisición (Art. 109 LSC), pero ¿qué ocurre si el resto de socios no pueden acometer esta adquisición?: tendrían al acreedor del socio dentro del capital social de la compañía. En caso de transmisión voluntaria, no existe derecho de adquisición preferente por el resto de socios (Art 107.1 LSC), por lo que otro socio, cónyuge o ascendientes y descendientes podrán ser beneficiarios.

La entrada de socios no deseados puede ser evitada modificando los estatutos y, partir de los mínimos de la Ley, contemplar otros supuestos en los que la transmisión por fallecimiento, forzada o voluntaria otorgue un derecho de adquisición preferente a favor del resto de socios o de la propia empresa.

David García

Abogado – Asesor de Empresas

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