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La transmisión de participaciones en una S.L.

La gran mayoría de los estatutos societarios suelen remitirse a la Ley de Sociedades de Capital a la hora de regular las transmisiones de las participaciones sociales y esto, con sus restricciones, puede suponer la entrada de socios no deseados por el resto de socios.

Si los socios desean controlar el acceso a tal condición a otras personas, es necesario tenerlo en cuenta en los estatutos y regular los mismos para evitar su remisión a la regulación subsidiaria de la Ley. En cada uno de los supuestos que describimos a continuación, se pueden, o bien, restringir, o bien, establecer un derecho de suscripción preferente para cada uno de los supuestos.

Transmisión de participaciones “inter-vivos”

La LSC establece que la transmisión de participaciones cuenta con un derecho de adquisición preferente en favor del resto de socios salvo que la transmisión se realice (1) entre los propios socios, (2) en favor de cónyuge, (3) de ascendientes o descendientes del socio transmitente. (4) También son libres las transmisiones en favor de sociedades del mismo grupo.

Existen otros dos supuestos en los que la Ley no restringe la transmisión:

Transmisión “mortis causa”

Ante el fallecimiento de un socio de una limitada, la regla general es que serán los herederos o legatarios los que se adjudiquen las participaciones, pasando estos a ostentar la condición de socios en sustitución del fallecido, no exixtiendo un derecho de adquisición preferente en favor del resto de socios salvo que esto se haya tenido en cuenta en estatutos.

Transmisión forzosa.

De forma pareja a la transmisión “mortis causa”, caso que un socio deba de responder de deudas personales con sus participaciones y las ismas quedan embargadas . En este caso, se produce una transmisión forzosa en la que la Ley si reconoce un derecho de adquisición preferente a fsvor del resto de socios, aunque no a favor de la sociedad.

David García

Abogado – Asesor de Empresa

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